Le contrat de domiciliation est la pièce qui date l'entrée en relation d'affaires au sens de l'article L. 561-5 du code monétaire et financier, et il doit organiser des engagements de vigilance, pas seulement facturer une adresse, un service de courrier et une salle de réunion.
Pour un client, le contrat de domiciliation est une simple prestation. Pour le domiciliataire, c'est la pièce qui nomme les personnes, qui date le début de la relation, et qui porte les engagements qu'il invoquera le jour où le client cessera de coopérer. Un contrat qui ne sert qu'à facturer se retourne contre lui ; un contrat qui organise la vigilance lui donne un droit d'exiger.
Le moment fixé par le texte
L'article L. 561-5 impose d'identifier le client et le bénéficiaire effectif, et de vérifier ces éléments « avant d'entrer en relation d'affaires », sur présentation de tout document écrit à caractère probant. Une déclaration orale ou un organigramme dessiné à la main n'en sont pas.
Les pièces à réunir, personne par personne et société par société
| Côté personne physique | Côté personne morale |
|---|---|
| Pièce d'identité en cours de validité | extrait d'immatriculation récent |
| Qualité exacte du signataire et sa date | statuts à jour |
| Justificatif d'adresse personnelle, daté | liste des associés, chaîne de détention |
Une précision de date compte : un extrait d'immatriculation vieux de deux ans ne prouve rien du présent. La date de l'extrait se compare toujours à la date de signature du contrat, jamais à la date d'un contrôle.
Le dossier qui a coûté cher pour deux ans et cinq mois d'écart
La décision CNS 2023-53 du 23 février 2026 relève trois exemples précis : un contrat du 13 juin 2013 avec un extrait du 15 avril de la même année, un contrat du 4 septembre 2019 avec un extrait du 11 avril 2017, soit deux ans et cinq mois d'écart, et un contrat du 22 octobre 2020 avec un extrait du 5 octobre de la même année. La gérante déclarait mettre les dossiers à jour « occasionnellement à toute demande particulière ». Sanction : 5 000 euros pour la société, 6 000 euros, 6 000 euros et 2 000 euros pour les trois personnes physiques mises en cause.
La chaîne de détention, et jusqu'où elle s'arrête
L'article R. 561-1 fixe le critère : le bénéficiaire effectif d'une société est la ou les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent un pouvoir de contrôle par tout autre moyen. À défaut, et en l'absence de soupçon seulement, c'est le représentant légal. Ce rabattement n'est licite que si la recherche a eu lieu et qu'elle se prouve : quatre lignes suffisent, la dénomination, la date et l'heure de la consultation, le résultat, et la conclusion retenue.
Ce que le contrat doit organiser, pas seulement facturer
Trois engagements suffisent à écrire dans le contrat lui-même, parce que c'est le meilleur endroit pour les faire accepter avant que le sujet ne devienne sensible : informer sans délai de tout changement de représentant légal, de siège ou d'actionnariat ; retirer le courrier selon une fréquence convenue ; fournir sur demande une pièce actualisée.
Les réflexes à prendre
- Comparez toujours la date d'un extrait d'immatriculation à la date de signature du contrat, jamais à la date du contrôle.
- Demandez la pièce d'identité de chaque bénéficiaire effectif, et documentez le raisonnement si la détention est indirecte.
- Ajoutez au contrat une clause d'information sans délai sur tout changement de gérant, de siège ou d'actionnariat.
- Rédigez une page sur l'activité réelle du client dès la signature, avec ses mots à lui, et non les vôtres.
- Ne considérez jamais une pièce consultée en ligne sans trace conservée comme une vérification suffisante.
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Questions fréquentes
À quelle date s'apprécie l'ancienneté d'un extrait d'immatriculation ?
À la date de signature du contrat, jamais à la date d'un éventuel contrôle. Un extrait antérieur de plus de trois mois à la signature a déjà fondé un grief.
Consulter les statuts d'une société sur un site public suffit-il, sans les conserver ?
Non. Une décision a écarté cet argument explicitement : consulter un document sans en conserver de trace n'exonère de rien.
Que faire si un client refuse de fournir la pièce d'identité de son bénéficiaire effectif ?
Ne pas signer le contrat tant que cette pièce manque, ou documenter par écrit le refus, la date de la demande et la décision prise.
Le contrat de domiciliation doit-il contenir des clauses de vigilance, ou seulement des clauses commerciales ?
Il doit contenir les deux : les clauses commerciales habituelles, et des engagements de vigilance comme l'information sans délai de tout changement de gérant ou d'actionnariat.
À retenir
- L'article L. 561-5 fixe le moment : identification avant l'entrée en relation, sur documents écrits.
- La date d'un extrait se compare à la date de signature, jamais à celle du contrôle.
- L'article R. 561-1 fixe le seuil de 25 % pour le bénéficiaire effectif.
- Une pièce consultée sans trace conservée équivaut à une pièce absente.
- Le contrat doit organiser la vigilance, pas seulement facturer une prestation.
Sources
- Code monétaire et financier, article L. 561-5 : legifrance.gouv.fr
- Code monétaire et financier, article R. 561-1
- Décision CNS 2023-53 du 23 février 2026 : economie.gouv.fr
Pour aller plus loin : les pièces de chaque dossier de domicilié, l'agrément préfectoral, et le programme de formation.