Quand l'acquéreur est une société étrangère, l'agent immobilier doit remonter la chaîne de détention jusqu'à la ou les personnes physiques qui détiennent plus de 25 % du capital ou des droits de vote, en application de l'article R. 561-1 du code monétaire et financier, avant tout avant-contrat, sans se satisfaire du nom de la société qui signe.
Une offre arrive au nom d'une société de droit étranger créée sept semaines plus tôt, avec un capital social de mille euros et un signataire qui se présente comme mandataire, sans figurer ni parmi les associés ni parmi les dirigeants. Rien dans le dossier ne dit qui décide vraiment pour cette société. C'est exactement la configuration qui revient le plus souvent dans les décisions de sanction visant des ventes de standing.
Ce que révèle une chaîne de détention opaque
L'acquéreur n'est pas une personne physique, c'est une société. Cette société est détenue par une autre société, immatriculée à l'étranger, elle-même détenue par une structure dont aucun associé n'est nommé. Aucun de ces éléments n'est illégal en soi, mais leur réunion doit déclencher un examen écrit avant l'avant-contrat.
| Signal | Ce qu'il faut demander |
|---|---|
| Société créée moins de trois mois avant l'offre | date exacte de création, motif de l'acquisition |
| Capital social sans rapport avec le prix | organigramme de détention |
| Signataire ni associé ni dirigeant | procuration écrite et sa pièce d'identité |
| Aucun bénéficiaire effectif nommé | remontée jusqu'à une personne physique |
Le rabattement sur le représentant légal, et ses limites
L'article R. 561-1 permet, à défaut de personne physique identifiée détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote, et en l'absence de soupçon, de retenir le représentant légal comme bénéficiaire effectif. Ce rabattement n'est licite que si la recherche a été menée et qu'elle est prouvée : une chaîne dessinée, datée et signée vaut preuve, une conviction orale n'en est pas une.
Ce que la décision CNS 2023-46 a sanctionné
Dans la décision CNS 2023-46 du 17 juin 2026, sur dix dossiers de vente examinés, les statuts des sociétés étaient systématiquement absents, et la vérification des bénéficiaires effectifs n'avait jamais été faite. Les seuls documents produits étaient des fiches d'un syndicat professionnel, utilisées « sans aucune adaptation aux risques propres à l'agence ». Sanction : 3 000 euros pour la société, 4 000 euros pour chacun des deux dirigeants, qui ont payé près du triple.
Le critère d'alerte que les décisions confirment
La plaquette Tracfin et DGCCRF de février 2026 publie un cas typologique où une offre à 2,5 millions d'euros par une personne au profil incohérent avec ce montant est suivie d'un avenant substituant une société civile immobilière détenue par une autre personne. Les fonds viennent d'un pays à fiscalité avantageuse, et une commission de 120 000 euros est versée au premier acquéreur. La décision CNS 2023-60 du 29 avril 2026 illustre exactement ce montage : une vente à 3 550 000 euros où un avenant a substitué une société de droit italien à l'acquéreuse initiale, sans que les bénéficiaires effectifs des sociétés en cause n'aient été relevés ni vérifiés.
Les réflexes à prendre
- Demandez les statuts à jour, l'extrait d'immatriculation et l'organigramme de détention avant toute promesse de vente.
- Exigez la procuration écrite et la pièce d'identité de tout signataire qui n'est ni associé ni dirigeant.
- Consignez par écrit, datée et signée, la chaîne de détention jusqu'à la personne physique identifiée.
- Traitez toute substitution d'acquéreur par avenant comme un événement qui rouvre l'identification à zéro.
- Ne vous fiez jamais au seul nom de la société : demandez qui décide réellement pour elle.
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Questions fréquentes
Peut-on se contenter du nom du signataire pour identifier une société étrangère acquéreuse ?
Non. Il faut identifier la société elle-même par ses statuts et son extrait d'immatriculation, puis remonter jusqu'à la ou les personnes physiques qui la détiennent réellement, au sens de l'article R. 561-1.
Que faire si la chaîne de détention s'arrête sur une société sans nom d'associé ?
Le dossier change de nature : sans identification possible du bénéficiaire effectif, l'entrée en relation ou la poursuite de la transaction ne peut pas se faire normalement, et une note écrite doit consigner ce blocage.
Une substitution d'acquéreur par avenant est-elle un simple événement administratif ?
Non. C'est un critère d'alerte publié par Tracfin et la DGCCRF, retrouvé dans plusieurs décisions de sanction. Elle rouvre l'identification complète, y compris le bénéficiaire effectif.
Que risque une agence qui ne vérifie jamais les statuts des sociétés étrangères acquéreuses ?
La décision CNS 2023-46 a sanctionné une agence 3 000 euros et ses deux dirigeants 4 000 euros chacun pour l'absence systématique de statuts et de vérification des bénéficiaires effectifs.
À retenir
- L'article R. 561-1 fixe le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote pour le bénéficiaire effectif.
- Le rabattement sur le représentant légal n'est licite que si la recherche est prouvée.
- Une substitution d'acquéreur par avenant rouvre l'identification à zéro.
- CNS 2023-46 sanctionne l'absence systématique de statuts et de bénéficiaires effectifs.
- Un signataire non associé et non dirigeant doit produire une procuration écrite.
Sources
- Code monétaire et financier, article R. 561-1
- Plaquette Tracfin et DGCCRF, « Professionnels de l'immobilier », février 2026
- Décisions CNS 2023-46 du 17 juin 2026 et CNS 2023-60 du 29 avril 2026 : economie.gouv.fr
Pour aller plus loin : un prix décalé du marché, trois agences sanctionnées et pourquoi, et le programme de formation.