L'identification complète de l'acquéreur et de son bénéficiaire effectif doit être achevée avant la signature de tout avant-contrat, promesse ou compromis, en application de l'article L. 561-5 du code monétaire et financier, parce que c'est à ce moment que le prix est arrêté et le dépôt de garantie versé.
Un compromis se signe souvent un vendredi soir, dans l'urgence, parce que les deux parties veulent avancer avant le week-end. Le séquestre est encaissé, tout le monde est content, et personne n'a vu l'extrait d'immatriculation de la société acquéreuse. Six mois plus tard, si un contrôle s'ouvre, la pièce constituée dans la précipitation portera une date qui racontera exactement ce qui s'est passé.
Pourquoi l'avant-contrat est la dernière borne utile
L'avant-contrat est le moment où la transaction se réalise pour l'essentiel : le prix est arrêté, le dépôt de garantie est versé, les parties sont juridiquement engagées. Passé ce point, la marge de manœuvre pour poser une question sans casser la relation devient très étroite. L'article L. 561-5 impose l'identification avant l'entrée en relation ou avant d'assister à la préparation d'une transaction, et l'avant-contrat appartient sans discussion à cette préparation.
La liste des pièces, borne par borne
| Moment | Ce qui doit être réuni |
|---|---|
| Dès l'offre | identité de l'acquéreur nommé, apport annoncé |
| Avant l'avant-contrat | identification complète, chaîne de détention si société |
| Avant l'avant-contrat | origine des fonds : revenus, patrimoine ou apport |
| Avant l'avant-contrat | vérification du registre national de gel des avoirs |
Pour une personne physique : une pièce d'identité en cours de validité, avec copie conservée, pas seulement consultée. Pour une personne morale : les statuts à jour, l'extrait d'immatriculation de moins de trois mois à la date de signature, et l'identité de chaque personne physique détenant plus de 25 % du capital ou des droits de vote.
Ce qui ne prouve rien, et qu'on utilise pourtant
La plaquette Tracfin et DGCCRF de février 2026 écarte nommément trois pièces que les agences recyclent parce qu'elles sont déjà dans le dossier. Un chèque, même de banque, n'est pas un document permettant de vérifier l'identité du client. Un procès-verbal d'assemblée générale de copropriété ou une copie de taxe foncière ne suffisent pas à identifier l'origine des fonds. Un titre de propriété ou les informations du compromis ne remplacent pas la connaissance de l'objet et de la nature de la relation d'affaires.
L'origine des fonds, même avec un prêt bancaire
L'erreur la plus répandue consiste à croire qu'un financement par emprunt exonère de vérifier l'origine des fonds. La plaquette de 2026 le dit sans détour : « le financement d'une opération par un emprunt bancaire n'est pas de nature à exonérer le professionnel de ses obligations ». Même financée à 100 % par un prêt, une acquisition comporte un apport, des frais et une capacité de remboursement, et c'est l'apport qui se documente : revenus, patrimoine, ou apport, trois portes suffisent pour en ouvrir une.
Le prix de l'improvisation
Dans la décision CNS 2023-30 du 22 avril 2026, une vente de 165 000 euros a été relevée parce que rien au dossier ne permettait de vérifier l'identité de la venderesse, et parce que les mis en cause avaient produit à l'audience une copie de carte d'identité délivrée après le contrôle. La Commission apprécie la réalité des griefs à la date du contrôle : une pièce postérieure ne répare rien, elle prouve même l'inverse de ce qu'elle voudrait démontrer.
Les réflexes à prendre
- Bloquez la signature de l'avant-contrat tant que la chaîne de détention d'une société acquéreuse n'est pas complète.
- Documentez l'origine des fonds même quand l'acquéreur emprunte à 100 %, en vous concentrant sur l'apport.
- N'utilisez jamais un chèque, un procès-verbal d'assemblée ou une taxe foncière comme seule pièce de vigilance.
- Interrogez le registre national de gel des avoirs avant l'avant-contrat et conservez une capture datée.
- Ouvrez une pochette de vigilance distincte du dossier commercial pour chaque mandat, refermée le jour de l'acte.
- Consultez le programme détaillé de la formation LCB-FT sur /programme pour intégrer ces bornes dans votre procédure.
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Questions fréquentes
Peut-on signer un compromis en attendant l'extrait d'immatriculation de la société acquéreuse ?
Non, sauf note écrite justifiant une dérogation de risque faible, hypothèse rare pour un avant-contrat. L'identification doit être complète avant la signature.
Un acompte réglé par chèque de banque suffit-il à identifier l'acquéreur ?
Non. La plaquette Tracfin et DGCCRF précise qu'un chèque n'est pas un document suffisant pour vérifier l'identité du client, même émis par une banque.
Que documente-t-on quand l'achat est financé à 100 % par un prêt ?
L'apport et les frais, qui existent toujours même dans un financement intégral, en s'appuyant sur les revenus, le patrimoine ou l'origine déclarée de l'apport du client.
Une pièce obtenue après la signature du compromis répare-t-elle le dossier ?
Non. La Commission juge l'état du dossier à la date du contrôle, pas à celle de l'audience, et une pièce datée après coup aggrave le constat plutôt qu'elle ne le corrige.
À retenir
- L'avant-contrat est le dernier moment utile pour identifier l'acquéreur, jamais un délai supplémentaire.
- Le chèque, le procès-verbal d'assemblée et la taxe foncière ne valent aucune vérification.
- L'emprunt bancaire n'exonère pas de documenter l'origine des fonds.
- Le bénéficiaire effectif se remonte jusqu'à une personne physique, article R. 561-1.
- Une pièce postérieure au contrôle aggrave le dossier plutôt qu'elle ne le répare.
Sources
- Code monétaire et financier, article L. 561-5 : legifrance.gouv.fr
- Plaquette Tracfin et DGCCRF, « Professionnels de l'immobilier », février 2026
- Décision CNS 2023-30 du 22 avril 2026 : economie.gouv.fr
Pour aller plus loin : la vigilance au moment du mandat de vente, un acquéreur qui paie comptant, et le programme de formation.