Dans plusieurs décisions de la Commission nationale des sanctions visant des sociétés de domiciliation, les dirigeants personnes physiques sont sanctionnés à titre personnel pour un montant supérieur à celui de leur propre société, en application de l'article L. 561-40 du code monétaire et financier, qui permet de sanctionner « les dirigeants et les personnes employées ou agissant pour le compte de l'entité » à raison de leur implication personnelle.
Beaucoup de gérants de centres d'affaires pensent que la structure juridique de leur société les protège d'une sanction personnelle, en cas de manquement constaté lors d'un contrôle. Les décisions de la Commission nationale des sanctions démontrent l'inverse, de façon répétée.
Trois décisions où les dirigeants ont payé plus que la société
| Décision | Société | Dirigeants |
|---|---|---|
| Cabry II, CNS 2024-07 | 6 000 € | 12 000 € chacun |
| DF Centre d'affaires, CNS 2024-06 | 5 000 € | 10 000 € |
| Centre d'affaires stéphanois, CNS 2023-50 | 5 000 € | jusqu'à 10 000 € et interdiction ferme |
Dans le cas du Centre d'affaires stéphanois, le dirigeant a même été sanctionné de six mois d'interdiction sans sursis, quand sa société n'a subi qu'une interdiction avec sursis.
Pourquoi le dirigeant n'est jamais protégé
L'article L. 561-40 permet à la Commission de sanctionner les dirigeants et les personnes agissant pour le compte de l'entité assujettie à raison de leur implication personnelle, en plus de la sanction prononcée contre la société. Cette sanction s'ajoute à celle de la société, elle ne s'y substitue jamais, et elle ne dépend d'aucun ordre de paiement entre les deux.
Le cas de la présidente seule sanctionnée à cinq ans d'interdiction
Dans la décision CNS 2024-01 du 15 décembre 2025, la société elle-même n'a subi qu'une amende de 2 000 euros, mais sa présidente a été personnellement frappée d'une interdiction d'exercer l'activité de domiciliation pendant cinq ans, sans sursis. Le manquement avait été aggravé par le fait que la réglementation lui avait été rappelée par un courrier de la préfecture au moment de son agrément.
Ce que cela signifie concrètement pour un dirigeant
Un dirigeant ne peut jamais considérer que « c'est la société qui paie ». La Commission examine l'implication personnelle de chaque personne mise en cause, et il arrive qu'une personne soit mise hors de cause quand une autre est sanctionnée dans la même décision, preuve que la Commission individualise réellement son appréciation.
Les réflexes à prendre
- Ne considérez jamais que votre société encaisse seule le risque d'un contrôle : votre responsabilité personnelle est distincte.
- Documentez votre propre implication et vos propres diligences dans chaque dossier de vigilance, pas seulement celle de votre équipe.
- Formez-vous vous-même en priorité, avant même votre équipe, et conservez votre propre attestation.
- Anticipez qu'une interdiction personnelle peut être plus lourde que celle de votre société.
- Ne négligez jamais un rappel préalable de vos obligations, il constitue une circonstance aggravante en cas de manquement ultérieur.
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Questions fréquentes
La sanction de la société couvre-t-elle automatiquement les dirigeants ?
Non. L'article L. 561-40 permet une sanction personnelle du dirigeant, distincte et parfois supérieure à celle de la société, en fonction de son implication propre.
Un dirigeant peut-il être mis hors de cause alors que sa société est sanctionnée ?
Oui. Une décision a mis un dirigeant hors de cause tout en sanctionnant sa société et un autre dirigeant, preuve que la Commission individualise réellement.
Un rappel préalable de la réglementation constitue-t-il une circonstance aggravante ?
Oui. Une décision a retenu comme circonstance aggravante le fait que la réglementation avait déjà été rappelée à la présidente au moment de son agrément.
Que doit faire un dirigeant pour limiter son exposition personnelle ?
Se former lui-même en priorité, documenter ses propres diligences dans les dossiers de vigilance, et ne jamais se reposer uniquement sur l'organisation collective de son équipe.
À retenir
- L'article L. 561-40 permet une sanction personnelle des dirigeants, en plus de celle de la société.
- Dans plusieurs décisions, les dirigeants ont payé davantage que leur propre société.
- La Commission individualise réellement : un mis en cause peut être hors de cause.
- Un rappel préalable de la réglementation constitue une circonstance aggravante.
- Aucune structure juridique ne protège un dirigeant de sa responsabilité personnelle.
Sources
- Code monétaire et financier, article L. 561-40 : legifrance.gouv.fr
- Décisions CNS 2024-07, CNS 2024-06, CNS 2023-50, CNS 2024-01 : economie.gouv.fr
Pour aller plus loin : les sanctions prononcées contre les domiciliataires, conserver la preuve de la formation, et le programme de formation.