Une société de domiciliation qui facture quelques dizaines d'euros par mois et par client pense parfois échapper au dispositif de lutte contre le blanchiment en raison de la modestie de son activité. Le 15° de l'article L. 561-2 du code monétaire et financier assujettit les sociétés de domiciliation d'entreprises sans condition de taille, et les décisions rendues contre ce secteur figurent parmi les plus sévères de toute la Commission nationale des sanctions.
Contrairement au 8° de l'article L. 561-2, qui ne vise que certaines activités de la loi Hoguet, le 15° ne pose aucune condition d'activité annexe : toute société qui exerce l'activité de domiciliation d'entreprises est assujettie, dès lors qu'elle en détient l'agrément préfectoral.
Ce que confirme le décret du 24 avril 2026
Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026, dont l'intitulé complet est « Décret relatif à l'accès au registre des bénéficiaires effectifs et à l'obligation de formation des professionnels assujettis aux obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme », s'applique pleinement aux sociétés de domiciliation. Il crée notamment l'article D. 561-38-1-1, qui impose de tenir à jour l'ensemble des documents relatifs aux formations obligatoires suivies pendant la durée des fonctions et cinq ans après.
Ce que les sanctions montrent sur le terrain
Le secteur de la domiciliation figure parmi les plus sanctionnés du champ non financier, et les décisions publiées permettent de mesurer précisément ce que coûte l'absence de mise en conformité.
Le dossier vide intégral
Dans une décision rendue le 15 décembre 2025 (CNS 2024-01), les inspecteurs avaient contrôlé quarante dossiers sur les clients domiciliés, soit 58 % de la clientèle. Sur ces quarante dossiers, vingt-sept ne contenaient pas de contrat de domiciliation, trente-huit n'avaient pas de pièce d'identité valide, trente-huit n'avaient ni extrait K-bis ni statuts, et les quarante étaient dépourvus d'attestation du lieu de détention des documents comptables. La société avait pourtant reçu, lors de son agrément, un courrier préfectoral lui rappelant expressément la réglementation applicable.
La sanction a été l'interdiction d'exercer l'activité de domiciliation d'entreprise pendant cinq ans, sans sursis, soit le maximum de durée prévu par l'article L. 561-40, assortie d'une amende de 2 000 euros seulement. Le montant de l'amende est faible : c'est la durée de l'interdiction qui constitue la véritable sanction.
Le second contrôle et la récidive
Une autre décision, rendue le 20 mai 2026 (CNS 2024-02), illustre un autre mécanisme : la Commission a d'abord constaté qu'une interdiction de six mois prononcée avec sursis en 2018 était devenue exécutoire, avant de prononcer une nouvelle interdiction de six mois sans sursis et une amende de 1 000 euros contre le dirigeant, ainsi qu'une interdiction de douze mois avec sursis et 5 000 euros contre la société. La décision a en outre été publiée nominativement aux frais de la société dans un grand quotidien national.
| Décision | Sanction société | Sanction dirigeant | Publication |
|---|---|---|---|
| CNS 2024-01, 15/12/2025 | interdiction 5 ans sans sursis, 2 000 € | (société elle-même) | nominative |
| CNS 2024-02, 20/05/2026 | 12 mois avec sursis, 5 000 € | 6 mois sans sursis, 1 000 € | nominative |
| CNS 2023-54, 15/04/2026 | 6 mois avec sursis, 5 000 € | 6 mois avec sursis, 2 000 € chacun | non précisé |
La nouvelle condition d'agrément du code de commerce
Un fait nouveau, propre au secteur de la domiciliation, mérite d'être signalé. L'article L. 123-11-3 du code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 27 juin 2026, issue de la LOI n° 2026-534 du 25 juin 2026, article 69, conditionne l'agrément préfectoral de l'activité de domiciliation à six conditions, dont une sixième, nouvelle :
« 6° Justifier avoir suivi une formation en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme selon des modalités prévues par décret. »
C'est, à ce jour, le seul texte français qui fasse d'une formation à la lutte contre le blanchiment une condition d'accès à une profession non financière. Le texte renvoie toutefois ses modalités à un décret d'application qui n'a pas été publié à la date de rédaction de cette page : il faut donc écrire que cette condition existe, sans jamais affirmer qu'une durée ou un contenu de formation serait déjà fixé.
Pourquoi ce secteur est particulièrement exposé
Les décisions de la Commission nationale des sanctions font apparaître des griefs qui reviennent presque systématiquement dans ce secteur : absence de classification des risques personnalisée, absence de vérification des pièces d'identité des bénéficiaires effectifs, absence totale de justificatif de formation. Dans une décision du 25 mars 2026 (CNS 2023-50), le dirigeant a été sanctionné de six mois d'interdiction sans sursis et 10 000 euros, une copie de la décision étant en outre adressée au liquidateur judiciaire de l'une des sociétés concernées, ce qui illustre que la liquidation d'une société ne fait pas obstacle à la poursuite de la procédure de sanction, conformément à l'article L. 561-38.
Les réflexes à prendre
- Vérifiez que votre contrat de domiciliation type comporte systématiquement la pièce d'identité de chaque bénéficiaire effectif, pas seulement son nom.
- Datez chaque pièce recueillie et surveillez sa péremption : une carte d'identité périmée depuis plusieurs années a été relevée dans plusieurs décisions comme équivalant à une pièce absente.
- Conservez une attestation du lieu de détention des documents comptables pour chaque société domiciliée, une pièce systématiquement recherchée en contrôle.
- Suivez de près les publications relatives au décret d'application de l'article L. 123-11-3 du code de commerce, qui fixera les modalités de la formation conditionnant votre agrément.
- Ne considérez jamais une adhésion à un syndicat professionnel comme équivalant à une formation LCB-FT de votre personnel.
- Consultez le programme de la formation LCB-FT pour la partie consacrée spécifiquement à la domiciliation d'entreprises.
Questions fréquentes
Une société de domiciliation de petite taille est-elle moins exposée aux sanctions ?
Non. La Commission nationale des sanctions a expressément jugé que la taille modeste d'une société de domiciliation et le prix peu élevé de ses prestations ne l'exonèrent pas de ses obligations.
La formation LCB-FT est-elle désormais une condition pour obtenir l'agrément de domiciliataire ?
Oui, depuis le 27 juin 2026, l'article L. 123-11-3 du code de commerce en fait la sixième condition d'agrément. Ses modalités précises restent toutefois renvoyées à un décret non encore publié.
Quelle est la sanction la plus lourde prononcée contre une société de domiciliation ?
Une interdiction d'exercer l'activité de domiciliation d'entreprise pendant cinq ans sans sursis, soit le maximum prévu par l'article L. 561-40, a été prononcée par la décision CNS 2024-01 du 15 décembre 2025, assortie d'une amende de seulement 2 000 euros.
La liquidation d'une société de domiciliation arrête-t-elle la procédure de sanction ?
Non. L'article L. 561-38 prévoit expressément que la dissolution, la cessation d'activité ou la démission ne fait pas obstacle à la poursuite de la procédure de sanction, comme l'a illustré la décision CNS 2023-50, dont copie a été adressée au liquidateur judiciaire.
À retenir
- Le 15° de l'article L. 561-2 assujettit toute société de domiciliation d'entreprises, sans condition de taille ni d'activité annexe.
- La décision CNS 2024-01 du 15 décembre 2025 a prononcé une interdiction de cinq ans, le maximum prévu par l'article L. 561-40.
- Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 crée l'article D. 561-38-1-1, applicable à ce secteur comme aux autres.
- Depuis le 27 juin 2026, l'article L. 123-11-3 du code de commerce fait de la formation LCB-FT une condition de l'agrément de domiciliataire.
- La liquidation ou la dissolution de la société ne stoppe pas une procédure de sanction déjà engagée, en vertu de l'article L. 561-38.
Sources
- Article L. 561-2, 15°, du code monétaire et financier, version en vigueur du 5 août 2026 au 10 juillet 2027 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000050361172
- Article L. 123-11-3 du code de commerce, version en vigueur depuis le 27 juin 2026, LOI n° 2026-534 du 25 juin 2026, art. 69 : https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000054336686
- Décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 : https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000053957292
- Décisions de la Commission nationale des sanctions n° 2024-01, 2024-02, 2023-50, 2023-54.
Pour la synthèse complète des assujettis, consultez l'article L. 561-2 et la liste des assujettis et le décret n° 2026-310 sur l'obligation de formation. Campus Tracfin, la référence de la formation LCB-FT pour la domiciliation d'entreprises, l'immobilier et l'assurance, propose le parcours Collaborateur, 3 heures, 47 € net de taxe, et le parcours Dirigeant et référent, 5 heures, 117 € net de taxe, tous deux 100 % en ligne avec attestation de réalisation. Le programme détaillé est consultable sur /programme, et téléchargeable au format PDF : programme Collaborateur ou programme Dirigeant et référent. La formation LCB-FT obligatoire y couvre précisément les griefs relevés par la Commission nationale des sanctions contre les sociétés de domiciliation, avant toute déclaration de soupçon à Tracfin.